Fusiones y adquisiciones de empresas.

Este artículo proporciona un estudio en profundidad sobre el concepto de fusiones y adquisiciones de empresas. Después de leer este artículo, aprenderá acerca de: 1. Concepto de fusión y adquisición 2. Formas de fusión 3. Motivos para la fusión 4. Evaluación de las implicaciones financieras de la adquisición potencial 5. Evaluación de la fusión como fuente de adición de valor 6. Costo estimado cuando La fusión es financiada por Stock 7. Términos de fusión y otros detalles.

Concepto de Fusión y Adquisición:

Una compañía que pretenda adquirir otra compañía puede comprar los activos o acciones o puede combinar con esta última. Por lo tanto, la adquisición de una organización se realiza a través del proceso de fusión o a través de la ruta de adquisición. Tata Steel adquirió Corus a través de la compra de los activos de este último mediante pago en efectivo. Hindalco también adquirió Novelis comprando sus activos.

La fusión es la combinación de dos o más compañías en una sola compañía donde una sobrevive y la otra pierde su entidad y se forma una nueva compañía. El sobreviviente adquiere los activos y los pasivos de la compañía fusionada.

Como resultado de la fusión, si una compañía sobrevive y la otra pierde su entidad, es un caso de 'Absorción'. Pero si una nueva compañía nace debido a una fusión, es un proceso de 'fusión' o 'consolidación'.

Nalco Chemicals Ltd. se formó con Nalco Chemical Company USA e ICI India Ltd. Cada una de las cuales posee el 40% del capital. La adquisición es la compra por una compañía de la participación controladora en el capital social de otra compañía existente. En la toma de posesión, ambas compañías conservan su entidad legal separada.

Se recurre a una toma de control para obtener el control de una empresa, mientras que las empresas se amalgaman para obtener ventajas de la escala de operaciones, lograr un crecimiento reembolsado y expandir y desarrollar una sólida competencia gerencial y tecnológica para garantizar un mayor valor para los accionistas. La adquisición de Oil India Ltd. por Indian Oil Corporation es un buen ejemplo.

Formas de fusión:

1. Fusión horizontal:

Una fusión horizontal es aquella que tiene lugar entre dos empresas en la misma línea de negocios. La fusión de TOMCO con Hindustan Lever, Global Telecom Services Ltd. con Altas Telecom, EEC con GEC, Corus con Tata Steel, Novelis con Hindalco, Algoma con Essar Steel son ejemplos de fusión horizontal.

2. Fusión vertical :

La fusión vertical tiene lugar cuando las empresas en etapas sucesivas de la misma industria están integradas. La fusión vertical puede ser hacia atrás, hacia adelante o en ambos sentidos. La fusión hacia atrás se refiere a acercarse a la fuente de materias primas en su forma inicial. Fusión de Renu Sagar Power Supply con Hindalco y General Chemical Products Ltd.

USA con Tata Chemicals, son ejemplos de fusiones hacia atrás. La fusión hacia adelante se refiere a acercarse al cliente final. Du Pont adquirió una cadena de tiendas que vendía productos químicos del nivel minorista para aumentar el control y la influencia de su distribución.

3. Fusión conglomerada:

La fusión conglomerada es una fusión de empresas en líneas de negocio no relacionadas. La razón principal de este tipo de fusión es buscar la diversificación para la compañía sobreviviente. Un ejemplo de ello es la fusión de Broke Bond Lipton con Hindustan Lever. Mientras que el primero fue principalmente en alimentos, el segundo fue en detergentes y cuidado personal.

4. Fusión inversa:

Ocurre cuando las empresas tienen la intención de aprovechar los ahorros de impuestos en virtud de la Ley del Impuesto sobre la Renta (Sección 72A) para que una compañía saludable y rentable obtenga el beneficio o traslade las pérdidas cuando se fusiona con una compañía enferma. Godrej Soaps, que se fusionó con la pérdida de Godrej Innovative Chemicals, es un buen ejemplo.

La fusión inversa también puede ocurrir cuando los requisitos reglamentarios necesitan que uno se convierta en un tipo de empresa u otro. La fusión inversa de ICICI en el Banco ICICI es un ejemplo de este tipo de fusión.

Motivos para la fusión:

1. Para ganar Escala:

En un entorno competitivo, el tamaño y la consolidación son la única forma de mantenerse a flote. La principal fuerza motriz que subyace a las recientes fusiones y adquisiciones de las empresas indias es ganar peso y escalar para competir en el mercado global.

Por ejemplo, la adquisición de Corus por parte de Tata Steel, la adquisición de Navelis por parte de Hindalco, la adquisición de Tetley por parte de Tata Tea, el acuerdo de Esser Steel para Algoma y muchos otros acuerdos se debieron a la importancia de ganar.

Tata Steel adquirió Corus, un jugador que era más de cinco veces su propio tamaño y saltó a la quinta posición de la quincuagésima sexta posición en la liga Global Steel. De manera similar, la adquisición de Atlanta por 6.000 millones de dólares por parte de Hindalco de Noveli se ha convertido en una de las cinco empresas siderúrgicas integradas del mundo. La adquisición de Ranbaxy de la cartera genérica de Merck la saltó en las 10 mejores ligas en genéricos globales.

2. Para aprovechar las economías operativas :

Las empresas se fusionan para obtener economías operativas en términos de eliminación de instalaciones duplicadas, reducción de costos, mayor eficiencia, mejor uso de capacidades y adopción de la última tecnología. Las economías operativas a nivel de personal pueden lograrse a través de la centralización o combinación de departamentos tales como personal de contabilidad, publicidad y finanzas, que son comunes a ambas organizaciones.

La fusión de Reliance Petrochemicals con las industrias de Reliance y la fusión de IBP con IOC tenían como objetivo aumentar el valor de los accionistas mediante la realización de importantes sinergias de ambas compañías. De manera similar, la amalgama de Asea Ltd. con Asea Browns Bovery (ABB) tenía la intención de aprovechar los beneficios de la racionalización y los efectos de sinergia.

3. Para lograr un crecimiento acelerado :

Tanto las fusiones horizontales como las verticales tienen lugar para lograr un crecimiento a una tasa mayor que la lograda a través de su proceso normal de expansión interna. Significativamente, un mayor número de adquisiciones transfronterizas recientes por parte de compañías indias estaba destinada a acelerar la tasa de crecimiento de la adquirente.

4. Aprovechar los recursos complementarios :

Es de vital interés para las dos empresas que tengan recursos complementarios, las dos empresas valen más juntas que una parte porque cada una adquiere algo que no tiene y lo obtiene más barato de lo que lo haría actuando por su cuenta. La adquisición de Corus por parte de Tata Steel y la adquisición de Nevelis por Hindalco estaban destinadas principalmente a aprovechar las habilidades complementarias.

5. Para fortalecer el poder de control :

Adquisición de empresas con fines de lucro por parte de empresarios indios como Kumar Manglam Birla, Ratan Tata, Mukesh Ambani, RP Goenka, GP Goenka, Piramals, Modis, Ruias, Khaitan, etc. se llevaron a cabo para obtener el control del interés mediante una oferta abierta de precios de mercado. .

6. Para aprovechar los beneficios fiscales:

A veces, las empresas se fusionaron para tomar ventaja fiscal. Una de las principales consideraciones de la adquisición de Corus por Tata Steel fue la optimización de impuestos. Corus tuvo una gran cantidad de pérdidas fiscales no absorbidas. Así que Tata Steel quería descubrir la mejor manera de utilizar eso. En los Países Bajos, es un pago de impuestos, por lo que Tata Steels quiso reestructurar la adquisición de manera que pueda impulsar la unidad fiscal y ahorrar impuestos.

7. Para acceder a la nueva tecnología :

Una gran cantidad de adquisiciones en el extranjero negociadas por compañías indias fueron impulsadas por consideraciones tecnológicas. Por ejemplo, Tata Steel adquirió Corus y Hindalco adquirió Novelis para adquirir la tecnología más avanzada.

Del mismo modo, la adquisición de Algoma por parte de Essar Steel estuvo motivada por un factor tecnológico, además de penetrar en el mercado global. Se espera que el acceso a la última tecnología ayude al comprador a obtener una nueva mezcla de productos.

8. Penetrar en los mercados mundiales :

Otra consideración importante que llevó a las organizaciones indias a adquirir compañías offshore fue ganar nuevos mercados. Según el estudio de investigación de BCG, el 88% de los actores globales de los mercados emergentes están motivados por la necesidad de penetrar en nuevos mercados globales y convertirse en actores globales. Se espera que los mercados extranjeros traigan mayores márgenes, ingresos y volumen.

Evaluación de las implicaciones financieras de la adquisición potencial :

A fin de evaluar la condición financiera de la empresa potencial, su liquidez, solvencia, eficacia en la utilización de los fondos, la medida en que se ajustan a la industria y la empresa adquirente, la medida en que fortalecerá o debilitará la posición financiera de La compañía adquirente, los estados financieros por más de un período de tiempo deben ser revisados ​​minuciosamente.

Además, también debe estudiarse la evaluación del efecto de la fusión en las ganancias por acción de la empresa adquirente. Esto requiere considerar el crecimiento esperado en las ganancias de la compañía combinada.

La disponibilidad de economías operativas, un mayor potencial de ventas, una administración altamente competente y demás debido a la fusión pueden producir efectos sinérgicos en los ingresos, lo que hace que ambos grupos de accionistas se encuentren en mejores condiciones después de la fusión. Para ilustrar, supongamos que la Compañía A está contemplando adquirir la Compañía B por acciones.

Ilustración I:

Los datos financieros de la Compañía A y B en el momento de la adquisición se establecen en la Tabla 23.1.

Ahora suponga que la Compañía B ha aceptado una oferta de la Compañía A de una relación de intercambio de 40: 80; es decir, 0, 50 acciones de la Compañía A por cada acción de la Compañía B. Esto significa que la compañía debe emitir 5, 00, 000 acciones nuevas para completar su oferta a los accionistas de la Compañía B. Para mayor comodidad, asumimos que las ganancias de los Dos empresas no cambian en absoluto después de la combinación.

El efecto de la fusión en las ganancias por acción de la compañía recientemente combinada se muestra a continuación en la Tabla 23.2. Desde que la Compañía A ganó originalmente Rs. 4.00 por acción y sus accionistas aún poseen el mismo número de acciones que tenían antes de la adquisición, hay una mejora inmediata de Rs. 0.17 en sus EPs.

Por cada acción de las acciones de B que tenían anteriormente, ahora tienen 0, 50 acciones de la compañía sobreviviente. Por lo tanto, los EP en el número total de acciones originales de B es Rs. 4.17 x0.50 = Rs. 2.08, que es más bajo que los Rs. 2.50 por acción ganada antes de la fusión.

Ahora suponga que la relación de intercambio acordada para la Compañía A es 60:80, que es 0.75 acciones de la Compañía A por cada acción de B. En total, la Compañía A tendrá que emitir 7, 50, 000 acciones nuevas para adquirir la Compañía B.

El efecto de la fusión de EPS de la compañía sobreviviente sería diferente, como se establece en la tabla 23.3:

En este caso, las EPS de la Compañía A sufrirían una dilución debido a la adquisición de la Compañía B. De hecho, la dilución de las EPS se producirá de un lado u otro siempre que la relación precio-ganancias de la compañía adquirida (según el precio de compra acordado) en la combinación) difiere de la de la empresa adquirente.

En nuestro ejemplo, la relación precio-ganancias en el primer caso fue de Rs. 40 / Rs. 2.50 o 16 y en el segundo caso, fue Rs. 60 / Rs. 2.50 o 24. Debido a que la ganancia de precio de la Compañía A fue de 20, hubo un aumento de EPS en el primer caso y una disminución en el segundo.

El análisis anterior nos lleva a una conclusión inequívoca de que el cambio en EPS es una función de dos variables, a saber .;

(i) Diferencia en la relación precio-ganancia y

(ii) El tamaño relativo de las dos compañías medido por los ingresos totales.

Cuanto mayor sea la relación precio-ganancia de la empresa adquirente en relación con la de la empresa adquirida y mayor sea la ganancia de la empresa adquirida en comparación con la de la empresa adquirente, mayor será el aumento en el EPS de la empresa adquirente.

Estas relaciones se han mostrado en la Fig. 23.1. Símbolo 'Ta' representa las ganancias totales y 'Pa / Ea' denota la relación precio-ganancias de la Compañía A adquirente, mientras que '7%' y 'Pb / Eb' denotan las ganancias totales y la relación precio / ganancia de la compañía que se está adquiriendo.

1. Crecimiento en ganancias :

En la discusión anterior, se asumió que las ganancias de la compañía combinada se mantendrían sin cambios. En tal situación, nunca habría razones financieras sólidas para la fusión de las compañías porque los accionistas de una u otra compañía probablemente experimentarán una dilución inmediata en EPS.

Esta dilución nunca puede recuperarse a menos que las ganancias aumenten o crezcan a un ritmo más rápido como resultado de la fusión. En vista de esto, el crecimiento anticipado en las ganancias de la compañía combinada se debe tener en cuenta al evaluar la utilidad de la fusión.

La disponibilidad de economías operativas, un mayor potencial de ventas, una administración más competente, etc. debido a la fusión pueden producir efectos sinérgicos en los ingresos que hacen que ambos grupos de accionistas se encuentren en mejores condiciones después de la fusión.

Por lo tanto, si es probable que las ganancias de la Compañía B aumenten a una tasa más rápida que las de la Compañía A, los accionistas de la Compañía A deberían estar dispuestos a acordar un alto índice de cambio, a pesar del hecho de que una dilución inicial en EPS para los accionistas de La empresa A ocurriría. La dilución de EPS de la Compañía A se recuperaría por un crecimiento superior en las ganancias de la compañía adquirida, lo que resultaría en un mayor EPS de los accionistas subsiguientes.

La medición de los efectos sinérgicos es cristalina para la evaluación de las ganancias futuras esperadas. Para este propósito, debemos comenzar nuestro análisis con datos históricos sobre las ganancias de la compañía, cuyas tasas de crecimiento, tendencias y variabilidad futuras son determinantes principales del multiplicador de ganancias de la relación P / E que prevalecerá después de la fusión.

Ilustración 2 :

Para ilustrar cómo las tasas de crecimiento de las ganancias futuras influyen en el multiplicador, suponga que se espera que la Compañía A con un EPS más alto que la de B crezca relativamente más rápidamente. Supongamos que la tasa de crecimiento esperada de A es del 10 por ciento y la de B del 5 por ciento.

Mirando la combinación propuesta desde el punto de vista de la Compañía B y sus accionistas, la relación de intercambio se basa en EPS, se puede ver que B experimentará una dilución en las ganancias en el caso de la fusión.

Sin embargo, dado que B se está uniendo a una compañía que tiene potencialidades de crecimiento más rápidas, sus ganancias después de la fusión deberían crecer más notablemente que antes. En este caso, se supone que la nueva tasa de crecimiento es un promedio ponderado de las tasas de crecimiento de las dos compañías individuales; El peso se asigna en términos de los ingresos totales respectivos de las compañías antes de la fusión.

En este ejemplo, la nueva tasa de crecimiento esperada es del 9 por ciento.

Con la nueva tasa de crecimiento, es posible determinar cuánto tiempo llevará a los accionistas de la Compañía B recuperar la dilución de las ganancias. Esto se puede determinar gráficamente como se muestra en la Fig. 23.2. En el presente caso, se necesitarían al menos cinco años para que se elimine la dilución en EPS y se produzca la acumulación.

Cuanto mayor sea la duración de la dilución, menos atractiva será la adquisición desde el punto de vista de la empresa adquirente. Muy a menudo las empresas establecen un período tolerable de dilución de ganancias. En tal situación, el techo sirve como una restricción para establecer la relación de intercambio.

Por lo tanto, es recomendable preparar tales gráficos bajo diferentes supuestos en cuanto a la relación de intercambio. Cuando se contempla la combinación, deben prepararse bajo diferentes supuestos de ganancias para la combinación. Todo esto proporciona a la gerencia una visión de la evaluación de la propuesta de fusión.

2. Dividendos :

Al examinar el valor de la totalidad de una propuesta de fusión, también se considera la relación de intercambio basada en el dividendo por acción. Sin embargo, el dividendo no debe considerarse como criterio de evaluación. Por el contrario, es una función de la importante variable de ganancias.

Dependiendo de las perspectivas de ganancias, la compañía adquirente puede cambiar su relación de pago de dividendos para que resulte más atractiva para los accionistas de la compañía que está adquiriendo.

3. Valor de mercado:

La relación de intercambio basada en el valor de mercado de las acciones de la compañía adquirente y de la compañía que se está adquiriendo puede ser considerablemente útil para evaluar el uso del movimiento de fusión. La relación de intercambio por precio de mercado se define como el precio de mercado por acción de la compañía adquirente multiplicado por el número de acciones dividido por el precio de mercado por acción de la compañía adquirida.

Así, la relación de cambio de precio de mercado es:

Para ilustrar, supongamos que el precio de mercado de la empresa adquirente (A) es Rs. 50 por acción y el de la empresa adquirida (B) es Rs. 25 y la Compañía A ofrece la mitad de sus acciones por cada acción de la Compañía B, la relación de intercambio sería:

La relación de intercambio de 1.00 sugiere que las acciones de las dos compañías se intercambiarían en una base de correspondencia uno a uno. Los accionistas de ambas compañías en este caso estarían tan bien como antes con respecto al valor de mercado.

Pero esta relación puede no ser adecuada para atraer a los accionistas de la compañía que se está adquiriendo. Por lo tanto, la Compañía A debe ofrecer un precio en exceso del precio de mercado actual de la Compañía B para inducir a sus accionistas a vender su compañía a A.

De esa manera, supongamos que a B se le ofrece 0, 60 de una acción de Rs. 30 una participación en el valor de mercado actual, que es más alto que el precio de mercado actual de la Compañía B. Aun así, los accionistas de la Compañía A estarían mejor con respecto al precio de mercado por acción. Esto se atribuiría a la diferencia en la relación precio-ganancias de las dos compañías.

Supongamos que los siguientes son los datos financieros de dos empresas:

Con una oferta de 0, 60 acciones de la Compañía A por cada acción de la Compañía B o Rs. 30 una participación en el valor de mercado, la relación de cambio de precio de mercado sería:

Obviamente, los accionistas de la Compañía B se benefician con la oferta de una acción que tiene un valor de mercado de Rs. 40 por acción con un valor de mercado de Rs. 30. Simultáneamente, los accionistas de la Compañía A también deberían beneficiarse siempre que la relación de ganancia de precio de la compañía sobreviviente se mantenga en 1.5. El precio de mercado por acción de la compañía sobreviviente después de la fusión se establece en la Tabla 23.5.

Por lo tanto, a pesar del pago de la prima en términos de mayor relación de cambio de valor de mercado a los accionistas de la Compañía B, la Compañía A podría obtener un aumento inmediato de EPS. Si la relación precio-ganancia de la empresa adquirente se mantiene incluso después de la fusión, el precio de mercado de las acciones aumentará.

Cabe señalar que este aumento no es el resultado de economías operativas o crecimiento subyacente, sino que se debe a un aumento en EPS a través de la adquisición.

En la medida en que el mercado asigne valor a este crecimiento ilusorio, la administración podría aumentar la riqueza del propietario solo a través de combinaciones. Sin embargo, en el mundo real es dudoso que la proporción de ganancia de precio de una compañía que no puede demostrar el potencial de crecimiento en sí misma y pueda mostrar dicho crecimiento solo mediante la adquisición de empresas con una relación de ganancia de precio más baja se mantenga constante en el mercado.

La gerencia de la empresa adquirente no debe, por lo tanto, cerrar los ojos ante situaciones de la vida real. Debe considerar la posibilidad de un cambio en la relación precio-ganancia con una adquisición.

En condiciones de mercado perfectas y en situaciones en las que la adquisición no va a producir beneficios sinérgicos, puede esperarse que la relación precio / ganancia de la empresa sobreviviente represente el promedio ponderado de los índices de ganancia de precio anteriores de las empresas adquirentes y adquiridas. En estas circunstancias, la adquisición de compañías con índices de ganancia de precio más bajos no aumentaría la riqueza del propietario.

A pesar de que el valor de mercado es un factor importante en la mayoría de las fusiones, es altamente volátil y fluctúa violentamente con el tiempo incluso para la misma compañía. En consecuencia, puede ser difícil determinar el precio de mercado apropiado de una empresa. Como resultado, la relación de intercambio basada en un precio de mercado no siempre puede ser racional.

Evaluación de la fusión como una fuente de adición de valor:

Al tomar la decisión de adquirir una empresa, el gerente de finanzas de una empresa debe asegurarse de que este paso agregue valor a la empresa.

Para ello, debe seguir el procedimiento que se detalla a continuación:

(i) Determine si hay una ganancia económica de la fusión. Hay una ganancia económica solo si las dos empresas valen más juntas que separadas. Por lo tanto, la ganancia económica de la fusión es la diferencia entre el valor presente (PV) de la entidad combinada (Pvxy) y el valor presente de las dos enteritis si permanecen separadas (Pvx + Pvy). Por lo tanto.

(ii) Determine el costo de la empresa adquirente Y. Si el pago se realiza en efectivo, el costo de la adquisición de Y es igual al pago en efectivo menos el valor de T s como entidad separada. Así,

(iii) Determine el valor presente neto de X de una fusión con Y. Se mide por la diferencia entre la ganancia y el costo. Así,

Si la diferencia es positiva, sería aconsejable seguir adelante con la fusión.

Ilustración 3:

La empresa X tiene un valor de Rs. 400 millones de rupias, e Y tiene un valor de Rs. 100 millones de rupias. La fusión de los dos permitiría ahorros de costos con un valor presente de Rs. 50 millones de rupias. Esta es la ganancia de la fusión. Así,

Supongamos que la Firma Y se compra por dinero en efectivo, por ejemplo, por Rs. 130 millones de rupias. El costo de la fusión es:

Costo = Pago en efectivo - Pvy

= Rs. 130 millones de rupias - Rs. 100 crore = Rs. 30 millones de rupias

Tenga en cuenta que los propietarios de la empresa Y están por delante de Rs. 30 millones de rupias. La ganancia de Y será el costo de X. Y ha capturado Rs. 30 millones de rupias de Rs. 50 millones de ganancias por fusión. La ganancia de la firma X será, por lo tanto, de:

VAN = Rs. 50 millones de rupias - Rs. 30 millones de rupias = Rs. 20 millones de rupias

En otras palabras, el valor de A de la empresa al principio es Pv = Rs. 400 millones de rupias. Su valor después de la fusión llega a Pv = Rs. 400 millones de rupias y luego tiene que pagar Rs. 130 millones de rupias a los accionistas de Fs. La ganancia neta de los propietarios de X es

VAN = Riqueza con fusión - Riqueza sin fusión

= (Pvxy - efectivo) - Pvx

= (Rs. 550 crore - 130 crore) - 400 crore = Rs. 20 millones de rupias

En el procedimiento anterior, el valor de mercado de la empresa objetivo (Pvy) se toma en consideración junto con los cambios en el flujo de efectivo que resultarían de la fusión. Cabe señalar que sería incorrecto realizar un análisis de fusión sobre la base de la previsión de los flujos de efectivo futuros de la empresa objetivo en términos de ingresos incrementales o reducciones de costos atribuibles a la fusión y luego descontarlos al presente y compararlos con la compra. precio.

Esto se debe al hecho de que existen posibilidades de grandes errores en la valoración de una empresa. La ganancia neta estimada puede resultar positiva no porque la fusión tenga sentido, sino simplemente porque los pronósticos de flujo de efectivo del analista son demasiado optimistas.

Costo de estimación cuando la fusión es financiada por acciones:

En la discusión anterior, asumimos que la empresa adquirente paga una compensación en efectivo a la empresa adquirida. En la vida real, la compensación se suele pagar en stock. En tal situación, el costo depende del valor de las acciones en la nueva compañía recibidas por los accionistas de la compañía vendedora.

Si los vendedores reciben N acciones, cada una con un valor de Pxy, el costo es:

Consideremos un ejemplo:

Ilustración 4:

La firma X planea adquirir la firma Y. Los detalles financieros relevantes de las dos firmas antes del anuncio de la fusión son:

Se espera que el acuerdo de fusión genere ganancias, que tienen un valor presente de Rs. 10 lakh. La firma X ofrece 125, 000 acciones a cambio de 250, 000 acciones a los accionistas de la firma Y.

El costo aparente de la empresa adquirente Y es:

125, 000 x 100 - 10, 00, 000 = Rs. 25, 00, 000

Sin embargo, el costo aparente puede no ser el verdadero costo. El precio de las acciones de X es Rs. 100 antes del anuncio de la fusión.

En el anuncio debe subir.

El costo real, cuando los accionistas de Y obtienen una fracción del capital social de la empresa combinada, es igual a:

Costo = un Pvxy - Pvy… (23.6)

En el ejemplo anterior, la participación de Y en la entidad combinada será:

a = 12, 50, 000 / 5, 00, 000 + 1, 25, 000 = 0.2

Términos de la fusión:

Al diseñar los términos de la fusión, la administración de ambas firmas insistiría en la relación de intercambio que preserva la riqueza de sus accionistas. La firma adquirida (Firma X) desearía, por lo tanto, que el precio por acción de la firma combinada sea al menos igual al precio por acción de la firma X.

Pxy = Px ... (23.7)

El precio de mercado por acción de la empresa combinada (XY) se denota como el producto de la relación precio-ganancias y el beneficio por acción:

Pxy = (PExy) (EPSxy) = Px… (23.8)

Las ganancias por acción de la firma combinada se denotan como:

EPSxy = Ex + Ey / Sx + Sy (Erx) ... (23.9)

Aquí, Erx representa el número de acciones de la empresa X otorgadas en lugar de una acción de la empresa Y. En consecuencia, la ec. 2 puede ser reexpresado como:

Px = (Pexy) (Ex + Ey) / Sx + Sy (Erx)… (23.10)

Resolviendo ec. 4 para los rendimientos de Erx:

Erx = - Sx / Sy + (Ex + Ey) (Pexy) / PxSy… (23.11)

Expliquemos el proceso de determinación del tipo de cambio con la ayuda de un ejemplo:

Ilustración 5:

X Corporation está contemplando adquirir Y Corporation. La información financiera sobre las firmas se detalla a continuación:

Determine la relación de intercambio máxima aceptable para los accionistas de X corporation si la relación P / E de la entidad combinada es 3 y no hay sinergia. ¿Cuál es la relación de intercambio mínima aceptable para los accionistas de Y Corporation si la relación P / E de la entidad combinada es 2 y hay beneficios de sinergia del 5%?

Solución:

(a) Relación de intercambio máxima desde el punto de vista de los accionistas de X corporation:

ERx = - Sx / Sy + Pexy (Exy) / PxSy

= - 5 lakh / 2 lakh + 3 x 14 lakh / 6 x 2 lakh

= 1.0

(b) Relación de intercambio mínimo desde el punto de vista de los accionistas de Y:

ERy = PySx / (Pxy) Exy) - PySy

= 4 × 5 lakh / 2 x (14 lakh x 1.05) - 4 × 2 lakh

= 20 lakh / 14.70 lakh - 8 lakh

= 0.3

Adquisiciones

La reestructuración financiera a través de la adquisición generalmente implica la adquisición de un cierto bloque de capital accionario de una empresa que permite al adquirente ejercer el control sobre los asuntos de la empresa. No siempre es necesario comprar más del 50% del capital accionario para disfrutar del control, ya que se puede ejercer un control efectivo y la porción restante está ampliamente difundida entre los accionistas que están dispersos y mal organizados.

Algunas de las principales adquisiciones recientes en el mundo corporativo de la India son:

Formulando estrategia de fusiones y adquisiciones:

Las fusiones y adquisiciones deben planificarse con cuidado, ya que pueden no ser siempre útiles para las organizaciones que buscan expandirse, consolidarse y fortalecer su posición financiera. Los estudios realizados por Mc Kinsey & Co. observaron que durante un período dado de 10 años, solo el 23 por ciento de las fusiones terminaron recuperando el costo incurrido en el acuerdo, y mucho menos las alturas sinérgicas de gloria.

La American Management Association examinó 54 grandes fusiones a fines de la década de 1980 y descubrió que cerca de la mitad de ellas lideraban la productividad y las ganancias, o ambas cosas.

En términos generales, la estrategia de adquisición debe desarrollarse siguiendo las siguientes líneas:

1. Establecimiento de objetivos y criterios:

Una empresa que emprenda una estrategia de expansión a través de la adquisición debe establecer objetivos y criterios de adquisición. Estos criterios resumen los requisitos de adquisición, incluido el tipo de organización que se adquirirá y el tipo de esfuerzos requeridos en el proceso.

El establecimiento de los objetivos corporativos y los criterios de adquisición garantiza que los recursos no se disipen en una adquisición cuando podrían utilizarse de manera más rentable para expandir las actividades comerciales existentes.

2. Evaluación de la competencia corporativa:

Un estudio detallado y desapasionado de las capacidades propias de la empresa debe formar parte integral de la planificación de la adquisición. Dicho estudio se realiza para asegurarse de que la empresa posee la competencia necesaria para llevar a cabo el programa de adquisición con éxito.

Una vez que se hayan formulado las fortalezas corporativas, la administración debe designar un grupo de trabajo ad hoc con un miembro del equipo de administración superior para encabezar este cuerpo y los ejecutivos funcionales de sus miembros para llevar a cabo el análisis previo a la adquisición, negociar con la posible empresa e integrarse. Las empresas, realizan tareas posteriores a la adquisición y monitorean los resultados de adquisición.

3. Localizar Empresas para Adquirir :

Antes de emprender el proceso de búsqueda, la administración central debe considerar una serie de factores que tienen una influencia significativa en la adquisición.

Algunos de estos factores se enumeran a continuación:

1. Elección de la empresa:

Una empresa que desee hacerse cargo de otra empresa debe buscar empresas con alto potencial de crecimiento y preseleccionar empresas con grandes activos, bases de capital bajas con activos totalmente depreciados o con grandes extensiones de bienes raíces o valores.

2. Tipo de diversificación:

El éxito de la adquisición también depende de la forma de diversificación. El éxito se ha reportado principalmente en adquisiciones horizontales, donde la compañía comprada pertenecía al mismo mercado de productos que la adquirente. La tasa de éxito en el caso de integraciones verticales ha sido relativamente menor.

Además, las diversificaciones inspiradas en el marketing parecían ofrecer el riesgo más bajo, pero las adquisiciones motivadas por el deseo de aprovechar una tecnología común tenían la tasa de fracaso más alta de todas. Las adquisiciones de conglomerados puros, que tienden a ser en industrias de baja tecnología, tuvieron una tasa de fracaso general más baja que todas las formas de adquisiciones, excepto las compras horizontales.

3. Cuota de mercado:

Otra variable que influye en el éxito de adquisición es la participación del mercado comprado. Cuanto mayor sea la cuota de mercado, mayor será el éxito del movimiento de adquisición. El estudio de Kitching revela que la adquisición con cuotas de mercado de menos del 5 por ciento para los movimientos de diversificación tuvo una tasa de fracaso de más del 50 por ciento.

4. Tamaño de la compra:

El tamaño de una empresa adquirida en relación con el adquirente es un determinante importante del éxito de adquisición. La posibilidad de éxito aumenta con el aumento en el tamaño de la adquisición debido a que la adquisición de una gran empresa puede provocar un cambio sustancial en el rendimiento corporativo. Para compras grandes, la administración hace un esfuerzo decidido para asegurar que la nueva adquisición alcance los resultados esperados rápidamente.

5. Rentabilidad de la adquisición:

El éxito de la adquisición también depende de la rentabilidad de la empresa que se adquiere. La adquisición de una empresa que genera pérdidas puede no garantizar el éxito a menos que la empresa compradora esté equipada con una administración calificada, capaz de manejar tales situaciones. Por lo tanto, puede ser de interés para la empresa comprar compañías con altos ingresos.

Sin embargo, tales empresas no están disponibles para la venta o requieren el pago de dicha prima para que su adquisición no sea atractiva. La adquisición de organizaciones altamente prometedoras puede ser resistida por el gobierno del país anfitrión.

La empresa puede optar por organizaciones de bajo beneficio si se encuentran en la parte más baja de su ciclo comercial o cuando los activos no rentables se dividen y se eliminan para devolver más que el precio de compra o donde hay pérdida de impuestos, "escudos" de transferencia u otros similares. ventajas financieras.

Teniendo en cuenta los factores anteriores, la empresa adquirente debe determinar qué puede ser la empresa potencial para la organización que no puede hacer por sí misma, qué puede hacer la organización para la empresa potencial, qué no puede hacer ella misma, qué beneficios directos y tangibles o Las mejoras resultan de la adquisición de la firma potencial y cuál es el valor intangible de estos ahorros para la organización.

De la misma manera, los procedimientos legales involucrados en la adquisición deben comenzar en detalle. La implicación gerencial de la estrategia de adquisición también debe ser examinada.

Una enorme cantidad de información relacionada con los aspectos anteriores recopilados durante un período de tiempo es indispensable para una empresa con un programa activo de adquisición continua. Los datos comerciales no están disponibles en todas partes. Los datos financieros en particular no son confiables en algunos países debido a las diferentes convenciones y normas contables, los patrones de impuestos locales y los requisitos del mercado financiero.

Sin embargo, esto no debería disuadir a la administración de seguir adelante con su plan de adquisición de empresas extranjeras.

La información deseada se puede recopilar particularmente a través de organizaciones de servicios de información como Business International y Economic Intelligence Unit, firmas no competidoras y de varias publicaciones internacionales como International Yellow Pages, la Enciclopedia de Exportadores y Directorios de fabricantes, importadores y otros tipos de negocios en el mundo. los mercados

4. Evaluación de los posibles candidatos para la adquisición:

Después de identificar a las empresas según la especificación, el equipo de trabajo debe evaluar a cada uno de los posibles candidatos para elegir el que se adapte a la mayoría de las necesidades de la empresa adquirente.

Los siguientes aspectos deben recibir atención del evaluador:

Antecedentes generales de los candidatos potenciales:

La información de fondo de cada una de las compañías identificadas sobre la naturaleza del negocio, el desempeño comercial de los últimos años, el rango de productos, los activos fijos, la política de ventas, la base de capital, la propiedad, la estructura administrativa, los directores y los funcionarios principales, y el cambio reciente con respecto a Lo anterior debe recopilarse y clasificarse en función de los intereses de la empresa adquirente.

También será útil analizar la estructura organizativa actual y el clima de las empresas en perspectiva. El enfoque del estudio debe ser la fuerza del trabajo, sus habilidades, los sindicatos y sus relaciones con la gerencia. La mentación de las empresas, el alcance de la delegación de autoridad, los canales de comunicación, la estructura de salarios e incentivos, la evaluación de puestos de trabajo, etc.

Evaluación de las operaciones de los candidatos potenciales:

El equipo de trabajo debe analizar la ubicación de las plantas de la empresa, sus máquinas y equipos y su productividad, las necesidades de reemplazo, la capacidad operativa y la capacidad real utilizada, los cuellos de botella críticos, el volumen de producción por línea de producto, los costos de producción en relación con el precio de venta., calidad, etapa del ciclo de vida, control de producción, políticas de gestión de inventario, procedimientos de almacenes y competencia en gestión de planta.

Puede ser útil evaluar la capacidad de investigación y desarrollo para administrar las líneas de producción y la competencia en la distribución de productos.

También será útil realizar una evaluación detallada de la organización de compra del producto y su competencia, los principales proveedores y los materiales suministrados por ellos, los precios que se cobran y las fuentes alternativas. También se debe averiguar si ha habido casos de compras incorrectas, exceso de existencias, amortizaciones de grandes existencias, 'stock en movimiento' lento.

El evaluador debe evaluar las operaciones de la empresa desde el punto de vista del marketing. Por lo tanto, las políticas actuales de la empresa relacionadas con el producto, precios, empaque, promoción y distribución y los cambios recientes en el mismo, los canales de distribución, la fuerza de ventas y su composición, los mercados atendidos en términos de las acciones mantenidas, la naturaleza de los consumidores, la lealtad del consumidor, la geografía. La distribución de los consumidores debe ser tenida en cuenta.

La identificación de los principales competidores y su participación en el mercado son fuente de los aspectos críticos que deben recibir la atención del evaluador.

Regulación de las fusiones y tomas en la India:

La fusión y la adquisición pueden llevar a la explotación de los accionistas minoritarios, también pueden sofocar la competencia y fomentar el monopolio y el comportamiento corporativo monopolístico. Por lo tanto, la mayoría de los países tienen su propio marco legal para regular las actividades de fusión y adquisición.

En la India, las fusiones y adquisiciones están reguladas por las disposiciones de la Ley de Sociedades de 1956, la Ley de Monopolios y Prácticas Comerciales Restrictivas (MRTP) de 1969, la Ley de Regulación de Cambios Extranjeros (FERA) de 1973, la Ley de Impuestos a la Renta de 1961 y la Junta de Valores e Intercambio. de la India (SEBI) también regula las fusiones y adquisiciones (toma de control).

1. Medidas legales contra la toma de posesión :

La Ley de la Compañía restringe a un individuo o un grupo de personas o una compañía en la adquisición de acciones en una compañía pública limitada al 25 por ciento (incluidas las acciones poseídas anteriormente) del total del capital pagado.

Sin embargo, el grupo de control debe ser informado siempre que dicha participación exceda el 10 por ciento. Cada vez que la compañía, o el grupo de individuos, adquiera las acciones de otra compañía que excedan los límites, debe contar con la aprobación de los accionistas y del Gobierno.

En caso de una oferta pública de adquisición hostil, las empresas han recibido facultades para negarse a registrar la transferencia de acciones y la empresa debe informar al cesionario y la transferencia dentro de los 60 días. Se dice que la toma hostil ha tenido lugar en el caso.

Si los requisitos legales relacionados con la transferencia de acciones no se han cumplido o.

La transferencia está en contravención de la ley.

O la transferencia está prohibida por orden judicial.

La transferencia no beneficia a la empresa ni a la protección pública de los intereses de los accionistas minoritarios.

El interés de todos los accionistas debe protegerse ofreciendo el mismo precio elevado que se ofrece a los grandes accionistas. Las instituciones financieras, los bancos y algunas personas pueden obtener la mayoría de los beneficios debido a su accesibilidad al proceso del mercado de acuerdos de adquisición.

Puede ser demasiado tarde para un pequeño inversionista antes de que sepa sobre la propuesta. La Ley de Sociedades establece que un comprador puede obligar a los accionistas minoritarios a vender sus acciones si

1. La oferta se ha realizado a los accionistas de la empresa.

2. La oferta ha sido aprobada por al menos el 90 por ciento de los accionistas cuando se trata de una transferencia dentro de los cuatro meses posteriores a la presentación de la oferta.

2. Pautas para las adquisiciones :

Un acuerdo de cotización de la bolsa de valores contiene las directrices de las adquisiciones.

Las características más destacadas de las directrices son:

1. Notificación a la bolsa de valores:

Si un individuo o una empresa adquiere el 5 por ciento o más del capital con derecho a voto de una compañía, se notificará a la bolsa de valores dentro de los 2 días de dicha adquisición.

2. Límite de adquisición de acciones:

Un individuo o una compañía que continúa adquiriendo las acciones de otra compañía sin hacer ninguna oferta a los accionistas hasta que el individuo o la compañía adquiera el 10 por ciento del capital con derecho a voto.

3. Oferta pública:

Si se excede este límite, se hará una oferta pública para comprar un mínimo del 20 por ciento de las acciones a los accionistas restantes.

4. Precio de oferta:

El precio de la oferta no debe ser inferior al precio más alto pagado en los últimos 6 meses o al precio negociado.

Revelación:

La oferta debe divulgar los términos detallados de la oferta en detalles de la tenencia existente.

Documentos de la oferta:

El documento de oferta debe contener la oferta y la información financiera. Las pautas de la Ley de Sociedades para la adquisición son para garantizar la divulgación completa sobre la fusión y asumir y proteger los intereses de los accionistas.

3. Procedimiento legal:

El siguiente es el procedimiento legal para la fusión o adquisición establecido en la Ley de Sociedades de 1956:

Permiso para la fusión:

Dos o más compañías pueden amalgamarse solo cuando la amalgama está permitida bajo su memorando de asociación. Si el memorando de asociación no contiene esta cláusula, es necesario solicitar el permiso de la junta de directores de accionistas y la junta de derecho de la empresa antes de afectar la fusión.

Aprobación del Consejo de Administración:

El Consejo de Administración de las empresas individuales debe aprobar el proyecto de propuesta de fusión y autorizar a la administración para continuar con la propuesta.

Solicitud en el Tribunal Superior:

Una solicitud para aprobar el borrador de la propuesta de amalgama debidamente aprobada por la junta directiva de las compañías individuales debe presentarse ante el tribunal superior. El tribunal supremo convocaría la reunión de los accionistas y acreedores para aprobar la propuesta de fusión. El aviso de la reunión debe ser enviado a ellos con al menos 21 días de anticipación.

Reuniones de accionistas y acreedores:

Las compañías individuales deben celebrar reuniones corporativas de sus accionistas y acreedores para aprobar el esquema de fusión. Un mínimo del 75 por ciento de los accionistas y acreedores en reuniones separadas votando en persona o por poder debe dar su aprobación al plan.

Sanción por el Tribunal Superior:

Luego de la aprobación de los accionistas y acreedores sobre las peticiones de las compañías, el tribunal superior dictará una orden que sancionará el esquema de amalgama una vez que esté convencido de que el esquema es justo y razonable. Puede modificar el esquema si lo considera conveniente.

Presentación de la orden judicial:

Luego de que la corte ordene su certificado, las copias verdaderas deberán ser archivadas con el Registrador de compañías.

Transferencia de activos y pasivos:

Los activos y pasivos de la compañía adquirida intercambiarán acciones y obligaciones de la compañía adquirida de acuerdo con el esquema aprobado.

Pago en efectivo o valores:

De acuerdo con la propuesta, la empresa adquirente intercambiará acciones y obligaciones y pagará en efectivo las acciones y obligaciones de la empresa adquirida. Estos valores se cotizarán en la bolsa de valores.