Comités Nacionales de Gobierno Corporativo.

Después de leer este artículo, aprenderá acerca de las recomendaciones de varios comités nacionales sobre gobierno corporativo.

Comité # 1. Código CII de Gobierno Corporativo Deseable (1998):

Por primera vez en la historia del gobierno corporativo en la India, la Confederación de la Industria India (CII) formuló un código voluntario de gobierno corporativo para las empresas que cotizan en bolsa, que se conoce como Código CII de gobierno corporativo deseable.

Las principales recomendaciones del Código se resumen a continuación:

(a) Cualquier empresa cotizada con un volumen de negocios de Rs. 1000 millones o más deben tener directores no ejecutivos profesionalmente competentes y aclamados,

quien debe constituir:

(i) al menos el 30% de la junta, si el presidente de la empresa es un director no ejecutivo, o

(ii) al menos el 50% de la junta directiva si el presidente y el director gerente son la misma persona.

(b) Para que los directores no ejecutivos desempeñen un papel importante en la toma de decisiones corporativas y maximicen el valor para los accionistas a largo plazo,

Necesitan para:

(i) convertirse en participantes activos en juntas, no en asesores pasivos,

(ii) tener responsabilidades claramente definidas dentro del consejo, y

(iii) saber leer un balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estados de flujos de efectivo y ratios financieros, y tener conocimiento de varias leyes de la compañía.

(c) Ninguna persona soltera debe ocupar cargos directivos en más de 10 sociedades cotizadas. Este techo excluye la dirección en subsidiarias (donde el grupo tiene más del 50% de participación en el capital) o compañías asociadas (donde el grupo tiene más del 25% pero no más del 50% de participación en el capital).

(d) La junta completa debe reunirse un mínimo de seis veces al año, preferiblemente en un intervalo de dos meses, y cada reunión debe tener elementos de la agenda que requieran una discusión de al menos medio día.

(e) Como regla general, uno no debe volver a nombrar a ningún director no ejecutivo que no haya tenido tiempo de asistir a la mitad de las reuniones.

(f) Se debe reportar y presentar a la Junta información diversa, clave, presupuestos anuales, resultados trimestrales, informes de auditoría interna, avisos de causa, demanda y procesamiento recibidos, accidentes fatales y problemas de contaminación, incumplimiento en el pago del capital e intereses a los acreedores, depósitos interempresariales, riesgo de riesgo de riesgo de riesgo en el riesgo de riesgo.

(g) Compañías listadas con una facturación de más de Rs. 1000 millones o un capital pagado de Rs. 200 millones, lo que sea menor, deberían establecer comités de auditoría dentro de 2 años. El comité debe constar de al menos tres miembros, que deben tener un conocimiento adecuado de finanzas, cuentas y elementos básicos del derecho de sociedades. Los comités deben proporcionar una supervisión efectiva del proceso de información financiera. Los comités de auditoría deben interactuar periódicamente con los auditores legales y los auditores internos para determinar la calidad y veracidad de las cuentas de la compañía, así como la capacidad de los auditores.

(h) La consolidación de cuentas de grupo debe ser opcional.

(i) Las principales bolsas de valores de la India generalmente deben insistir en un certificado de cumplimiento, firmado por el CEO y el CFO.

Comité # 2. Comité Kumar Mangalam Birla (2000):

Otro comité nombrado como Comité KM Birla fue creado por SEBI en el año 2000. De hecho, la recomendación de este Comité culminó con la introducción de la Cláusula 49 del Acuerdo de Listado que todas las empresas listadas deben cumplir. Prácticamente la mayoría de las recomendaciones fueron aceptadas e incluidas por SEBI en su nueva Cláusula 49 del Acuerdo de Listado en 2000.

Las principales recomendaciones del Comité son:

(a) El consejo de administración de una empresa debe tener una combinación óptima de directores ejecutivos y no ejecutivos con no menos del 50% del consejo que comprende a los directores no ejecutivos. En caso de que una empresa tenga un presidente no ejecutivo, al menos un tercio de la junta debe estar compuesto por directores independientes y, en caso de que una empresa tenga un presidente ejecutivo, al menos la mitad de la junta debe ser independiente.

(b) Los directores independientes son directores que, aparte de recibir la remuneración del director, no tienen ninguna otra relación ni transacción material con la compañía, sus promotores, gerencia o subsidiarias, que a juicio del consejo puede afectar su independencia de juicio.

(c) Un director no debe ser miembro de más de diez comités ni actuar como presidente de más de cinco comités en todas las empresas en las que sea director. Debe ser un requisito anual obligatorio para cada director informar a la compañía sobre las posiciones de los comités que ocupa en otras compañías y notificar los cambios a medida que se producen.

(d) Las revelaciones deben realizarse en la sección sobre gobierno corporativo del informe anual:

(i) Todos los elementos del paquete de remuneración de todos los directores, es decir, salario, beneficios, bonos, opciones sobre acciones, pensiones, etc.

(ii) Detalles del componente fijo y los incentivos vinculados al desempeño junto con los criterios de desempeño,

(iii) Contratos de servicio, notificación y período, gastos de indemnización,

(iv) Detalles de la opción de compra de acciones, si corresponde, y si se emitieron con descuento, así como también el período durante el cual se devengan y se pueden ejercer.

(e) En caso de que se designe un nuevo director o se vuelva a nombrar un director, a los accionistas se les debe proporcionar la información:

(i) un breve resumen del director,

(ii) la naturaleza de su experiencia en áreas funcionales específicas, y

(iii) los nombres de las compañías en las cuales la persona también tiene la dirección y la membresía de los comités de la junta.

(f) Las reuniones de la Junta deben celebrarse al menos cuatro veces en un año, con un intervalo máximo de 4 meses entre dos reuniones. La información mínima (especificada por el comité) debe estar disponible para la junta.

(g) El consejo de la empresa debe crear un comité de auditoría calificado e independiente para mejorar la credibilidad de las revelaciones financieras de una empresa y promover la transparencia. El comité debe tener un mínimo de tres miembros, todos ellos directores no ejecutivos, la mayoría independientes y al menos un director con conocimientos financieros y contables. El presidente del comité debe ser un director independiente y debe estar presente en la Junta General para responder a las preguntas de los accionistas.

El director financiero y el jefe de auditoría interna, y cuando sea necesario, un representante del auditor externo debe estar presente como invitados a las reuniones del comité de auditoría. El comité debe reunirse al menos tres veces al año. Debe celebrarse una reunión antes de la finalización de las cuentas anuales y una necesariamente cada seis meses. El quórum de la reunión debe ser de dos miembros o un tercio de los miembros del comité, el que sea mayor y debe haber un mínimo de dos directores independientes.

(h) El directorio debe establecer un comité de remuneración para determinar, en su nombre y en nombre de los accionistas, los términos de referencia acordados, la política de la compañía sobre el paquete de remuneración específico para los directores ejecutivos, incluidos los derechos de pensión y cualquier pago de compensación. El comité debe estar compuesto por al menos tres directores, todos los que deben ser directores no ejecutivos, el presidente del comité es un director independiente.

(i) Debería formarse un comité de la junta bajo la presidencia de un director no ejecutivo para analizar específicamente la reparación de las quejas de los accionistas, como la transferencia de acciones, la no recepción del balance, los dividendos declarados, etc. El comité debe centrar la atención de la empresa sobre las quejas de los accionistas y sensibilizar a la gestión de la reparación de sus quejas,

(j) Debería exigirse a las empresas que otorguen cuentas consolidadas con respecto a todas sus subsidiarias en las que poseen el 51% o más del capital social,

(k) Las divulgaciones deben ser hechas por la administración al consejo en relación con todas las transacciones comerciales, financieras y materiales, donde tengan intereses personales que puedan tener un conflicto potencial con los intereses de la compañía en general. Todas las relaciones o transacciones pecuniarias de los directores no ejecutivos deben ser reveladas en el informe anual.

(l) Como parte del Informe de los Directores o como un informe adicional al mismo, un informe de análisis y discusión de la gerencia debe formar parte del informe anual a los accionistas,

(m) La declaración semestral de rendimiento financiero, incluido un resumen de las

Los eventos de los últimos seis meses deben enviarse a cada hogar de accionistas,

(n) La compañía debe hacer arreglos para obtener un certificado de los auditores de una compañía con respecto al cumplimiento de las recomendaciones obligatorias y adjuntar el certificado con el Informe de los Directores, que se envía anualmente a todos los accionistas de la compañía.

(o) Debe haber una sección separada sobre el gobierno corporativo en los informes anuales de las empresas, con un informe detallado sobre el cumplimiento del gobierno corporativo.

Comité # 3. Reserve Bank of India (RBI) Informe del Grupo Asesor sobre Gobierno Corporativo (2001):

Un comité asesor de RBI formó un grupo asesor sobre gobierno corporativo bajo la presidencia del Dr. RH Patil, entonces director general de la Bolsa Nacional de Valores, en 2000. Presentaron su informe en marzo de 2001, que contenía varias recomendaciones sobre gobierno corporativo.

Comité # 4. Comité Naresh Chandra (2002):

Como consecuencia de las diversas debilidades corporativas en los EE. UU. En 2001, seguidas de las estrictas promulgaciones de la Ley Sarbanes Oxley, el Gobierno de la India nombró al Comité Naresh Chandra en 2002 para examinar y recomendar modificaciones drásticas a la ley relacionadas con las relaciones entre el auditor y el cliente y la función de consejeros independientes.

Las principales recomendaciones del Comité son las siguientes:

(a) El tamaño mínimo de la junta directiva de todas las compañías listadas, así como las compañías limitadas públicas no cotizadas con capital social desembolsado y reservas gratuitas de Rs. 100 millones o más, o la facturación de Rs. 500 millones y más, deben ser siete, de los cuales al menos cuatro deben ser directores independientes.

(b) No menos del 50% de la junta directiva de cualquier compañía que cotiza en bolsa, así como las sociedades anónimas no cotizadas con un capital social desembolsado y reservas gratuitas de Rs. 100 millones y más o una facturación de Rs. 500 millones y más, debe estar compuesto por directores independientes.

(c) En línea con las mejores prácticas internacionales, el comité recomendó una lista de descalificación para la asignación de auditoría que incluía la prohibición de:

(i) Cualquier interés financiero directo en el cliente de auditoría,

(ii) Recibiendo cualquier préstamo y / o garantía,

(iii) Cualquier relación comercial,

(iv) Relación personal por parte de la firma de auditoría, sus socios, así como sus familiares directos, la prohibición de

(v) Período de servicio o enfriamiento por un período de al menos dos años, y

(vi) Dependencia indebida de un cliente de auditoría.

(d) La firma de auditoría no debe proporcionar ciertos servicios a ningún cliente de auditoría, a saber:

(i) Contabilidad y teneduría de libros,

(ii) Auditoría interna,

(iii) diseño de información financiera,

(iv) actuariales,

(v) Broker, dealer, asesor de inversiones, banca de inversión,

(vi) Externalización,

(vii) Valoración,

(viii) Contratación de personal para el cliente etc.

(e) Los socios de auditoría y al menos el 50% del equipo de trabajo responsable de la auditoría de una compañía que cotiza en bolsa, o compañías cuyo capital desembolsado y reservas gratuitas superan los Rs. 100 millones o empresas cuya facturación supera los Rs. 500 millones, deben rotarse cada 5 años.

(f) Antes de aceptar ser nombrado (Sección 224 (i) (b)), la firma de auditoría debe presentar un certificado de independencia al comité de auditoría o al consejo de administración de la compañía cliente.

(g) Debería haber una certificación sobre el cumplimiento de varios aspectos relacionados con el gobierno corporativo por parte del CEO y el CFO de una compañía que cotiza en bolsa.

Es interesante observar que la mayoría de las recomendaciones de este comité son la culminación de las disposiciones de la Ley Sarbanes Oxley de los Estados Unidos.

Comité # 5.NR Comité de Narayana Murthy (2003):

SEBI constituyó este Comité bajo la presidencia de NR Narayana Murthy, presidente y mentor de Infosys, y le ordenó al Comité revisar el desempeño del gobierno corporativo en la India y hacer las recomendaciones apropiadas. El Comité presentó su informe en febrero de 2003.

Los principales puntos de las recomendaciones del Comité son los siguientes:

(a) Las personas deben ser elegibles para el cargo de director no ejecutivo siempre que el mandato no supere los nueve años (en tres períodos de tres años cada uno, en forma continua).

(b) El límite de edad para la jubilación de los directores debe ser decidido por las propias empresas.

(c) Todos los miembros del comité de auditoría serán consejeros no ejecutivos. Deben tener conocimientos financieros y al menos un miembro debe tener experiencia en contabilidad o gestión financiera relacionada.

(d) El comité de auditoría de las compañías listadas revisará obligatoriamente la información, a saber:

(i) Estados financieros y proyectos de informes de auditoría,

(ii) Discusión y análisis de la administración sobre la situación financiera y los resultados operativos.

(iii) informes de gestión de riesgos,

(iv) Carta de los auditores legales a la gerencia con respecto a las debilidades del control interno, y

(v) Operaciones con partes relacionadas.

(e) El comité de auditoría de la compañía matriz también revisará los estados financieros, en particular, las inversiones realizadas por la compañía subsidiaria.

(f) Una declaración de todas las transacciones con partes relacionadas, incluidas sus bases, debe colocarse ante el comité de auditoría independiente para su aprobación / ratificación formal. De cualquier transacción no está a la distancia, la administración debe proporcionar una explicación al comité de auditoría, justificando lo mismo.

(g) Deben existir procedimientos para informar a los miembros de la junta sobre la evaluación de riesgos y los procedimientos de minimización.

(h) Las compañías que recaudan dinero a través de una Oferta Pública Inicial (IPO) informarán al comité de auditoría, los usos / aplicación de fondos por categoría principal (gastos de capital, ventas y mercadeo, capital de trabajo, etc.) trimestralmente. Anualmente, la compañía preparará un estado de los fondos utilizados para fines distintos a los que se indican en el documento de oferta / prospecto. Esta declaración deberá ser certificada por los auditores independientes de la empresa. El comité de auditoría debe hacer recomendaciones apropiadas a la junta para tomar medidas en este asunto.

(i) Debería ser obligatorio para la junta directiva de una compañía establecer el código de conducta para todos los miembros de la junta y la alta gerencia de la compañía. Deberán afirmar el cumplimiento del código con carácter anual. El informe anual de la compañía deberá contener una declaración a este efecto firmada por el CEO y el COO.

(j) Un director que se independice deberá cumplir con las diversas condiciones establecidas por el Comité.

(k) El personal dos observa que una práctica poco ética o impropia (no necesariamente una violación de la ley) debe poder acercarse al comité de auditoría sin informar necesariamente a sus supervisores. Las compañías deben tomar medidas para garantizar que este derecho de acceso se comunique a todos los empleados por medio de circulares internas, etc. Las compañías deben afirmar anualmente que no han negado ningún acceso personal al comité de auditoría de la compañía (con respecto a asuntos relacionados con presuntas faltas de conducta) ) y que han brindado protección a los denunciantes de despidos injustos y otras prácticas laborales injustas o perjudiciales. Dicha afirmación formará parte del informe de la junta sobre gobierno corporativo que se debe preparar y presentar junto con el informe anual.

(l) Para todas las empresas que figuran en la lista, el CEO y el Oficial Principal de Finanzas deben certificar que los estados financieros son verdaderos y justos, de conformidad con las normas contables existentes, la eficacia del sistema de control interno, la divulgación de fraudes significativos y los cambios significativos en el control interno. y / o de políticas contables a los auditores y al comité de auditoría. Vale la pena señalar aquí que la mayoría de las recomendaciones de este comité han sido aceptadas por el SEBI y, por lo tanto, incorporadas en la Cláusula 49 revisada del Acuerdo de inclusión en 2003 y 2004.

Comité # 6. Comité JJ Irani (2005)

El Comité de JJ Irani fue constituido por el Gobierno de la India en diciembre de 2004 para evaluar los comentarios y sugerencias recibidos sobre el "documento conceptual" y proporcionar recomendaciones al Gobierno para hacer una ley moderna simplificada. La Comisión presentó su informe al Gobierno en mayo de 2005, que se está examinando hasta la fecha.

Las principales características de sus recomendaciones relativas al gobierno corporativo son las siguientes:

(a) El (nuevo) derecho de sociedades debe prever el número mínimo de directores necesarios para las distintas clases de empresas. No es necesario que haya un límite para el número máximo de directores en una empresa. Esto debe ser decidido por las empresas o por sus Estatutos. Cada empresa debe tener al menos un director residente en India para garantizar la disponibilidad en caso de cualquier problema relacionado con la responsabilidad de la junta directiva.

(b) Tanto el director administrativo como los directores de tiempo completo no deben ser nombrados por más de cinco años a la vez.

(c) No se puede prescribir un límite de edad en la ley. Debe haber una divulgación adecuada de la edad de los directores en el documento de la compañía. En el caso de una empresa pública, el nombramiento de directores después de una edad prescrita (por ejemplo) setenta años debe estar sujeto a una resolución especial aprobada por los accionistas.

(d) Un mínimo de un tercio de la fuerza total de la junta como directores independientes debe ser adecuado, independientemente de si el presidente es ejecutivo o no ejecutivo, independiente o no. Un director para ser independiente debe cumplir con ciertas condiciones establecidas por el Comité.

(e) El número total de directores, que cualquier individuo puede tener, debe limitarse a un máximo de quince.

(f) Las empresas deben adoptar políticas de remuneración que atraigan y mantengan a directores y empleados talentosos y motivados para mejorar el desempeño. Sin embargo, esto debe ser transparente y basado en principios que garanticen la imparcialidad, la razonabilidad y la responsabilidad. Debe haber una relación clara entre la responsabilidad y el desempeño con respecto a la remuneración. La política subyacente a la remuneración de los directores debe ser articulada, divulgada y entendida por los inversionistas / partes interesadas.

(g) No es necesario que exista un límite prescrito para las comisiones ordinarias pagaderas a los directores no ejecutivos, incluidos los directores independientes. La compañía con la aprobación de los accionistas puede decidir sobre la remuneración en forma de honorarios por sesión y / o comisiones relacionadas con las ganancias pagaderas a dichos directores por asistir a las reuniones de la junta y del comité, y debe revelarlo en el informe de remuneración de su director que forma parte del informe anual de la compañia.

(h) El requisito de la Ley de Sociedades de 1956 de celebrar una reunión de la junta cada tres meses y al menos cuatro reuniones en un año debe continuar. La brecha entre dos reuniones del consejo no debe exceder de cuatro meses. Las reuniones con avisos breves solo deben realizarse para tramitar negocios de emergencia. En tales reuniones, se debe requerir la presencia obligatoria de al menos un director independiente para garantizar que solo se tomen decisiones bien consideradas. Si incluso un director independiente no está presente en la reunión de emergencia, las decisiones tomadas en dicha reunión deben estar sujetas a la ratificación de al menos un director independiente.

(i) La mayoría de los directores del comité de auditoría deben ser directores independientes si se requiere que la compañía designe directores independientes. El presidente del comité debe ser independiente. Al menos un miembro del comité de auditoría debe tener conocimiento de gestión financiera o auditoría o cuentas. La recomendación del comité, si es rechazada por la junta directiva, debe ser divulgada en el Informe de los Directores junto con las razones de la anulación.

(j) Debería haber una obligación en el directorio de una compañía que cotiza en bolsa para constituir un comité de remuneración, compuesto por directores no ejecutivos, incluido al menos un director independiente. El presidente del comité debe ser un director independiente. El comité determinará la política de la compañía, así como los paquetes de remuneración específicos para sus gerentes / directores ejecutivos / alta gerencia.

(k) Los derechos de los accionistas minoritarios deben protegerse durante las juntas generales de la empresa. Debe haber un uso extensivo de la boleta postal, incluidos los medios electrónicos, para que los accionistas puedan participar en las reuniones. Se debe permitir que todas las compañías realicen transacciones con cualquier ítem comercial a través de la boleta postal, excepto los asuntos de negocios ordinarios, es decir, la consideración de cuentas anuales, informes de directores y auditores, declaración de dividendos, nombramiento de directores y nombramiento y fijación de remuneración. de los auditores.

(l) Todos los servicios que no sean de auditoría pueden ser aprobados previamente por el comité de auditoría. Debe prohibirse a una firma de auditoría que preste ciertos servicios que no sean de auditoría según lo especificado por el comité,

(m) A las empresas que cotizan en bolsa se les debe exigir que tengan un régimen de controles financieros internos para su propio cumplimiento. Los controles internos deben ser certificados por el CEO y el CFO de la compañía y se mencionan en el Informe de Directores.

(n) El detalle de las transacciones de la compañía con su tenencia o subsidiarias o compañías asociadas en el curso ordinario de los negocios y las transacciones en una base de brazo se debe colocar periódicamente ante la junta a través del comité de auditoría. Las transacciones que no se encuentran en un curso normal de negocios y / o que no se encuentran en una justificación de un brazo para el mismo. Un resumen de dicha transacción debe formar parte del informe anual de la empresa.

(o) Todo director debe divulgar a la compañía sus cargos directivos y participaciones en la compañía y en otras compañías.

Es importante mencionar aquí que, a pesar de las diversas recomendaciones formuladas por el Comité de gobierno corporativo mencionado anteriormente, el Comité mantuvo silencio sobre dos cuestiones importantes relacionadas con el gobierno corporativo.

Son:

(i) la dualidad del Presidente y del CEO (en particular con respecto a la separación de estos dos puestos), y

(ii) Designación del comité de nominación.

A la vista de las cuestiones de gobierno, las recomendaciones de los comités internacionales e indios sobre estos puntos importantes se colocan en una tabla a partir de las promulgaciones pertinentes que figuran en la Tabla 2.2: