Deberes de un Secretario de la Compañía: Factores y Clasificación

Lea este artículo para obtener información sobre los deberes de un secretario de la compañía. Después de leer este artículo, aprenderá acerca de: 1. Factores que determinan el alcance de los deberes 2. Clasificación de los deberes.

Factores que determinan el alcance de los deberes:

Los deberes o funciones de un Secretario de la Compañía son múltiples o muchos y variados. Los deberes surgen de los derechos. Esto es cierto para un secretario de la empresa. Sus funciones están determinadas en parte por su posición según lo indicado en la Ley de Sociedades en la definición y en diferentes Secciones. Sin embargo, la Ley no describe sistemáticamente los deberes de un Secretario de la Compañía.

Como un Secretario de la Compañía es nombrado por un contrato, el esquema general de sus funciones también se indica en los términos del contrato. Comúnmente, una gran cantidad de funciones le son delegadas junto con la autoridad y la responsabilidad de la Junta Directiva de la compañía designada. Obviamente, los deberes del Secretario de una empresa de gran tamaño son mayores y más complicados que los de una empresa de pequeño tamaño.

Por otro lado, en una compañía de gran tamaño, muchos otros oficiales pueden ser nombrados para ayudar al Secretario. En resumen, sus funciones están condicionadas por el tamaño de la empresa.

Incluso los deberes pueden diferir de una compañía a otra de gran tamaño teniendo en cuenta:

(a) Si la compañía está estrechamente controlada o es ampliamente

(b) Si las acciones de la compañía están inscritas en una bolsa de valores reconocida o no.

Cualquiera que sea la extensión de los deberes, se debe tener en cuenta que los deberes de un Secretario de la Compañía tienen dos aspectos distintos:

(a) Deberes como Secretario y

(b) Deberes calificados por las disposiciones de la Compañía y las Leyes afines.

En consecuencia, los diferentes tipos de deberes de un Secretario de la Compañía se resumen a continuación de manera clasificada:

Clasificación de los deberes:

Los deberes de un secretario de la compañía se clasifican como no estatutarios y estatutarios.

(A) No reglamentario:

Como secretario, un secretario de la compañía tiene todos los deberes que un secretario debe tener. Dichos deberes no son legales y a menudo se describen como deberes de rutina y ejecutivos de un Secretario de la Compañía.

Son de tres tipos:

(1) Deberes como Ejecutivo de Oficina:

Un secretario de la compañía es generalmente el director ejecutivo en la oficina que tiene supervisión general y control sobre las funciones de todos los departamentos de la oficina de la compañía: correspondencia, cuentas, registros, relaciones públicas, etc.

Es responsable de mantener el nivel de desempeño del personal de la oficina, así como la disciplina de la oficina. Tiene que coordinar las funciones de los diferentes departamentos. En algunas empresas, el secretario también se encarga de las compras y la gestión del personal. Se le describe como el Oficial Principal de la compañía.

(2) Deberes como Oficial de Enlace:

Un secretario de la empresa debe mantener el enlace entre la empresa en una mano y los miembros de la empresa, las personas relacionadas con la empresa (como los clientes, los deudores, los acreedores, etc.) y el público en general, por otra.

Cada vez que alguien, ya sea conocido o desconocido para la compañía, desea comunicarse con la compañía, se dirige a través de la correspondencia o se reúne directamente con el Secretario. En la práctica, el Secretario funciona como un agente de los directores de la empresa que son los agentes o la propia empresa. El Consejo de Administración confiere autoridad especial al Secretario para este propósito.

(3) Deberes como Asesor:

Un Secretario de la Compañía tiene que asesorar a la Junta Directiva en varios asuntos relacionados con la administración de la compañía y, en particular, sobre los trámites legales que se requieren para la administración. Los deberes de un secretario de la compañía como asesor tienen un significado especial, ya que están relacionados principalmente con los trámites legales.

(B) Estatutario:

Una empresa es un 'cuerpo corporativo', una creación de ley. La Ley de Compañías proporciona formalidades elaboradas para su formación, su continuidad y su liquidación. El Secretario de la Compañía tiene que asistir a una compañía en cada etapa en virtud de su conocimiento especializado, calificaciones y experiencia. Dichos deberes de un secretario de la compañía se denominan deberes legales.

Estos también pueden llamarse deberes de rutina porque una compañía designa a una secretaria principalmente para este propósito. Otros estatutos, aparte de la Ley de Sociedades, como la Ley de Estampillas, la Ley de Registro, la Ley de Impuestos sobre la Renta, etc., también aparecen en la imagen. Pero estos estatutos también son necesarios para otros tipos de organizaciones y no necesariamente para una empresa.

Los deberes estatutarios de un Secretario de la Compañía se pueden subdividir de la siguiente manera:

(A) Antes de la incorporación:

Antes de la incorporación, un grupo de personas, los primeros miembros o los promotores de una empresa propuesta, deben someterse a varios trámites variados y complicados. Para este propósito, pueden tomar la ayuda de un abogado o designar a un secretario con las calificaciones necesarias con la intención de que la misma persona sea nombrada formalmente como secretaria de la empresa después de su incorporación.

Antes de la incorporación o más bien para la incorporación, un Secretario de la Compañía tiene que ayudar a los promotores de la siguiente manera:

(a) Mantener el enlace con el Registro de Compañías de ese Estado, particularmente para determinar primero si el nombre propuesto de la compañía está disponible.

(b) Redactar los documentos necesarios de acuerdo con los requisitos de la Ley de Sociedades. Dichos documentos son: Memorándum de Asociación, Artículos de Asociación y Folleto. El tercer documento es obligatorio solo para una empresa pública de amplia participación y, de hecho, después de su incorporación.

La Ley de Sociedades proporciona modelos para la redacción de los documentos:

(i) Tabla A: un modelo para los Artículos de Asociación de una compañía limitada por acciones,

(ii) Tabla B: un modelo para el Memorándum de Asociación de la compañía limitado por acciones,

(iii) Tabla C: un modelo para el Memorándum de Asociación y Artículos de Asociación de una compañía limitada por garantía,

(iv) Tabla D: un modelo para el Memorándum de Asociación y Artículos de Asociación de una compañía limitada por una garantía que tiene capital social,

(v) Tabla E: un modelo para el Memorándum de Asociación y los Artículos de Asociación para una compañía con responsabilidad ilimitada. (Las tablas A a E pertenecen al Anexo I de la Ley),

(vi) Anexo II — Un modelo de Folleto.

Todos estos documentos deben imprimirse y dividirse en párrafos con cada párrafo numerado en serie. El Memorando de Asociación y los Artículos de Asociación serán firmados por los promotores y por un testigo. El Prospecto deberá ser firmado por los directores y por un 'experto' (cualquier persona confiable).

(c) Presentar, con el arancel de registro necesario para el registro de la empresa y los aranceles de presentación de los documentos, ante el Registrador de Sociedades, una copia del Memorando de Asociación y una copia de los Artículos de la Asociación, con los sellos necesarios colocados.

(d) Para presentar ante el Registro de Compañías otras declaraciones necesarias al momento de la incorporación de una compañía pública, como:

(i) Una lista de los primeros directores de la empresa;

(ii) Una carta de consentimiento de cada director para actuar como director;

(iii) Una copia de los términos de nombramiento del director gerente, si corresponde;

(iv) Una carta de acuerdo de cada director para tomar acciones de calificación, si las hubiera.

(e) Para presentar ante el Registrador la dirección real de la oficina registrada de la empresa. (Esto se puede hacer dentro de los 30 días posteriores a la fecha de registro.)

(f) Asistir a todas las reuniones de los promotores y ayudarlos a organizar y llevar a cabo las reuniones.

(g) Ayudar a los promotores a celebrar contratos preliminares en nombre de la empresa, que aún no se han incorporado.

(B) Después de la incorporación:

Después de la constitución de una compañía, su secretaria tiene una variedad de tareas que cumplir. Tales deberes pueden ser estudiados de una manera más clasificada.

(1) Inmediatamente después de la incorporación:

Inmediatamente después de recibir el Certificado de Incorporación del Registro de Compañías, el Secretario de la Compañía tiene los siguientes actos para hacer:

(a) Organizar la primera reunión del Consejo de Administración de la empresa para varios trámites preliminares, incluido su nombramiento formal con efecto retroactivo (es decir, desde la fecha de su nombramiento por los promotores), finalizando la forma del Certificado de Acciones, aprobación del Folleto (en el caso de una empresa pública de amplia participación), nombramiento de banqueros, primer auditor, etc.

(b) Para presentar ante el Registro de Sociedades, en el caso de una compañía pública cercana, una Declaración en lugar de Prospecto que muestre la asignación de acciones, al menos 3 días antes de la asignación.

(c) Presentar ante el Registro de Sociedades, en el caso de una empresa pública de amplia participación, una copia del Folleto y tramitar la publicación del Folleto al público.

(d) Para recibir el permiso del Contralor de Cuestiones de Capital, un funcionario del Gobierno Central, si la emisión total de acciones o obligaciones supera los Rs. 50 lakhs.

(e) Concertar acuerdos con corredores de acciones, suscriptores, instituciones financieras, etc., en su caso, para la comercialización de acciones y presentar una solicitud a una Bolsa de Valores reconocida para el alistamiento de acciones si así lo decide la empresa.

(f) Recibir solicitudes de acciones de accionistas propuestos con dinero de la solicitud, con o sin prima, y ​​hacer un registro detallado y cronológico de dichos recibos.

(g) Para informar al Registrador de Compañías, a fin de recibir el Certificado de Inicio de Negocio (necesario para una compañía pública), los hechos de que (i) se ha aumentado la suscripción mínima y (ii) los directores han pagado por su Comparte.

(h) Acordar la asignación de acciones y la emisión de certificados de acciones y preparar el Registro de Miembros que contenga los detalles de los miembros y sus tenencias de acciones.

(i) Organizar, después de un mes y no más tarde de seis meses a partir de la fecha de inicio de los negocios, la reunión legal en caso de una empresa pública.

(2) Funcionamiento regular de una empresa:

Una vez que se terminan todas las funciones preliminares, una empresa debe llevar a cabo sus funciones regulares como una empresa en marcha.

El Secretario de la Sociedad tiene las siguientes funciones a este respecto:

(a) Mantener el Registro de Miembros realizando todos los cambios necesarios que surjan de la transferencia, transmisión, decomiso, entrega o nueva emisión de acciones.

(b) Ayudar a la Junta Directiva con respecto a la transferencia de decomiso o la entrega de acciones, así como a realizar llamadas sobre acciones, emitir acciones con derechos o bonificaciones y emitir certificados de acciones y warrants, si los hubiera.

(c) Organizar reuniones de la Junta Directiva, de miembros, de comités o subcomités designados por la empresa y en los horarios establecidos y en intervalos regulares según lo estipulado en la Ley de Sociedades.

(d) Redactar y emitir avisos para reuniones, elaborar resoluciones, tomar notas sobre discusiones y procedimientos, redactar actas y confirmarlas y distribuirlas, para ayudar al presidente de cada reunión a contar los votos y declarar los resultados al respecto. para registrar la asistencia a las reuniones, para manejar proxies y para hacer todos los otros actos relacionados con reuniones de todo tipo.

(e) Para presentar ante el Registro de Compañías las tarifas de presentación prescritas y dentro del tiempo establecido,

(i) Copias de las cuentas finales auditadas y el rendimiento anual después del final de cada año financiero,

(ii) Copias de algunas resoluciones específicas,

(iii) Retorno sobre la asignación de acciones,

(iv) Diferentes enunciados, etc.

(f) Para preparar y conservar todos los Libros Estatutarios, como el Registro de Miembros, los Libros de Actas, etc.

(g) Preservar y colocar en todos los documentos relevantes el Sello Común de la empresa. Esta es una función muy importante porque una empresa debe tener un sello común con su nombre que debe usarse con mucho cuidado en los documentos legales.

En caso de que una empresa realice negocios fuera de la India, puede, si lo autorizan los Artículos, tener un sello oficial para ser usado fuera de la India y este sello debe ser una copia fiel del sello común existente.

(h) Informar y recordar a los directores de sus obligaciones legales y ayudarles a cumplir dichas obligaciones.

(i) Permitir que los miembros de la compañía inspeccionen los libros estatutarios y tomen una copia de los mismos y hagan toda la comunicación necesaria a los miembros.

(j) Ejecutar las órdenes e instrucciones del Gobierno Central, el Registrador de Sociedades, el Consejo de la Sociedad de la Empresa, el Tribunal, etc., cuando sea necesario.

(k) Ver que las cuentas de la compañía se preparen, mantengan y auditen según lo dispuesto por la Ley.

(l) Para ver que el dividendo se paga (mediante el envío de warrants de dividendo), a los accionistas dentro de los 42 días posteriores a la fecha de la declaración y el dividendo impago se transfiere, después de tres años, a la cuenta de ingresos generales del Gobierno Central.

(3) En el momento de cualquier acuerdo (en virtud de un compromiso, amalgamación o reconstrucción o una oferta de adquisición por parte de una empresa por otra) en la empresa tal como lo solicitó el Tribunal por la propia empresa o los miembros o acreedores, el secretario tiene funciones detalladas para preparar registros y declaraciones, organizar reuniones según lo indicado por el Tribunal, hacer circulares, etc.

(4) En el momento de liquidación:

Una empresa puede ser liquidada voluntariamente por los miembros o por obligación legal cuando la empresa no puede pagar a sus acreedores o cuando una empresa incumple las disposiciones legales o bajo otras circunstancias según lo estipulado en la Ley de Sociedades.

La Ley también establece que el Secretario, como funcionario de la compañía, tiene obligaciones legales de asistir al Liquidador Oficial y de cumplir las órdenes de la Corte, en su caso, en el proceso de liquidación.

También tiene que asistir a la Junta Directiva, según lo requieran las circunstancias y mantener el enlace con los miembros, acreedores, contribuyentes, el Registro de Compañías y otros interesados. Tiene que presentar las declaraciones y declaraciones necesarias a las autoridades correspondientes.